Tribunal administratif N° 54358 du rôle
du Grand-Duché de Luxembourg ECLI:LU:TADM:2026:54358
3e chambre Inscrit le 24 février 2026
Audience publique du 15 avril 2026
Recours formé par
la société à responsabilité limitée (AA) SARL, …
contre une décision du directeur de l’administration des Contributions directes
en matière d’échange de renseignements – amende
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JUGEMENT
Vu la requête inscrite sous le numéro 54358 du rôle et déposée le 24 février 2026 au
greffe du tribunal administratif par Maître Annie ELFASSI, avocat à la Cour, inscrite au
tableau de l’Ordre des avocats à Luxembourg, assistée de Maître Diogo DUARTE DE
OLIVEIRA, avocat exerçant sous son titre professionnel d’origine sous la Liste IV, au nom de
la société à responsabilité limitée (AA) SARL, établie et ayant son siège social à L-…,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro …,
représentée par ses organes sociaux actuellement en fonctions, tendant à la réformation d’une
décision du directeur de l’administration des Contributions directes du 26 janvier 2026,
référencée sous le numéro …, lui ayant infligé une amende de 79.000,- euros en raison du
défaut d’avoir fourni des renseignements dans le cadre d’une demande d’assistance émanant
des autorités fiscales suédoises ;
Vu le mémoire en réponse du délégué du gouvernement déposé au greffe du tribunal
administratif le 17 mars 2026 ;
Vu les pièces versées en cause et notamment la décision entreprise ;
Le juge-rapporteur entendu en son rapport, ainsi que Maître Olivier DAL FARRA,
assisté de Maître Merona GEHBRHIWET, en remplacement de Maître Annie ELFASSI, et
Madame le délégué du gouvernement Caroline PEFFER en leurs plaidoiries respectives à
l’audience publique du 24 mars 2026.
Par courrier du 31 juillet 2025, le directeur de l’administration des Contributions
directes, ci-après désignés par « le directeur », respectivement « l’ACD », enjoignit à la société
à responsabilité limitée (AA) SARL, ci-après désignée par « la société (AA) », de lui fournir
pour le 12 septembre 2025 au plus tard certains renseignements, en application de l’article 3,
paragraphe (3) de la loi modifiée du 25 novembre 2014 prévoyant la procédure applicable à
l’échange de renseignements sur demande en matière fiscale, dénommée ci-après « la loi du 25
novembre 2014 ».
Par courrier du 11 août 2025, le directeur annula la décision d’injonction du 31 juillet
2025 et enjoignit à la société (AA) de lui fournir pour le 19 septembre 2025 au plus tard certains
renseignements aux termes d’une injonction libellée comme suit :
1
« […] LA PRESENTE DECISION D'INJONCTION ANNULE ET REMPLACE CELLE
DU 31 JUILLET 2025, REF ….
Madame, Monsieur,
En date du 9 juin 2025, l'autorité compétente luxembourgeoise a reçu une demande
d'échange de renseignements en vertu des Conventions et lois énumérées à l'article 1er
paragraphe 1 de la loi modifiée du 25 novembre 2014 prévoyant la procédure applicable à
l'échange de renseignements sur demande en matière fiscale. Elle a vérifié la régularité
formelle de ladite demande de renseignements et a exclu l'absence manifeste de pertinence
vraisemblable.
La finalité fiscale de la demande consiste à vérifier la situation fiscale en Suède de
Monsieur (A), … et ayant une adresse à …, ainsi qu'à identifier les contribuables suédois ayant
détenu directement ou indirectement des « convertible loan notes (CLN) » dans la société (AA)
S.à r.l.
Par conséquent et complémentairement à notre décision d'injonction portant la
référence …, je vous prie de bien vouloir nous fournir, pour la période du 1er janvier 2022 au
31 décembre 2023, les renseignements suivants pour le 19 septembre 2025 au plus tard. Pour
des raisons de meilleure lisibilité, nous avons repris le questionnaire anglais de la demande
reçue.
1. Please provide a complete list of those who have CLN (convertible loan note) in (AA)
S.à r.l., A-H-shares, i.e. those who will become shareholders upon redemption.
Je tiens à vous rendre attentif que, conformément à l'article 2 paragraphe 2 de la loi
modifiée du 25 novembre 2014 précitée, vous êtes obligé de fournir les renseignements
demandés ainsi que les pièces sur lesquelles ces renseignements sont fondés en totalité, de
manière précise et sans altération, Si vous n'êtes pas en mesure de fournir l'un ou plusieurs
des renseignements ou documents requis et énumérés ci-dessus, vous devez en justifier les
raisons par écrit lors de votre réponse. A défaut de réponse écrite de votre part dans le délai
d'un mois à partir de la notification de la présente, une amende administrative fiscale d'un
maximum de 250.000 euros pourra vous être infligée conformément à l'article 5 de la loi
modifiée du 25 novembre 2014 précitée.
Je vous prie de bien vouloir nous envoyer les renseignements et documents par le biais
du système d'envoi de fichiers par OTX […] ».
Par requête déposée au greffe du tribunal administratif en date du 11 septembre 2025,
la société (AA) fit introduire un recours tendant à l’annulation de la décision directoriale,
précitée, du 11 août 2025, ainsi que de celle du 31 juillet 2025, recours qui fut rejeté par
jugement du tribunal administratif du 18 décembre 2025, inscrit sous le numéro 53484 du rôle.
Par courrier de son litismandataire du 7 janvier 2026, la société (AA) donna suite à la
demande de renseignements, en indiquant notamment ce qui suit : « […] Vous trouverez, en
annexe, les informations demandées concernant M. (A) ainsi que les résidents suédois. Les
informations autres que celles concernant M. (A) et les résidents suédois ont été anonymisées
en vue de respecter le principe de minimisation des données tel qu'imposé par le RGPD tout
en se conformant à la finalité fiscale de la demande qui vise à vérifier la situation fiscale en
2
Suède de Monsieur (A) ainsi qu'à identifier les contribuables suédois ayant détenu directement
ou indirectement des CLNs dans la société (AA) S.à r.l. […] ».
Par courrier du 12 janvier 2026, le directeur répondit à la société (AA) dans les termes
suivants : « […] Je me réfère à votre réponse du 7 janvier 2026 suite à notre décision
d'injonction du 11 août 2026 portant la référence …, dont copie en annexe, vous enjoignant de
nous fournir des renseignements dans le cadre d'une demande administrative. En effet, je me
dois de constater que votre réponse ne satisfait pas entièrement aux dispositions de l'article 2
(2) de la loi modifiée du 25 novembre 2014 précitée qui se lit comme suit : « Le détenteur des
renseignements est obligé de fournir les renseignements demandés ainsi que les pièces sur
lesquelles ces renseignements sont fondés en totalité, de manière précise et sans altération,
endéans le délai d'un mois à partir de la notification de la décision d'injonction. »
Les ambiguïtés et omissions suivantes ont été constatées :
- la liste fournie utilise de façon ambiguë, sans autre explication supplémentaire, les
formulations suivantes « Individuals investor [...] or ultimate beneifical owner » et
« investment / holding vehicle » ayant pour effet qu'il est impossible d'identifier
avec précision les personnes (physiques ou morales) détenant les CLN
(« convertible loan note »);
- la liste fournie est incomplète (« [l]es informations autres que celles concernant M.
(A) et les résidents suédois ont été anonymisées [...] »).
Par conséquent, je vous prie de fournir sans délai les renseignements suivants:
- Veuillez fournir la liste complète des personnes détenant des CLN (« convertible
loan note ») dans (AA) S.à r.l. pour la période visée (« […] a complete list of those
who have CLN (convertible loan note) in (AA) S.à r.l., A-H shares, i.e. those who
will become shareholders upon redemption »)
Veuillez fournir lesdits renseignements de préférence par le biais du système d'envoi
de fichiers par OTX […]
A défaut, et conformément à l'article 5 de la loi modifiée du 25 novembre 2014 précitée,
le directeur des contributions directes peut infliger au détenteur de renseignements une
amende administrative fiscale jusqu'à un montant de 250.000 EUR. […] ».
Par courrier électronique de son litismandataire du 15 janvier 2026, la société (AA) prit
position par rapport au courrier précité du 12 janvier 2026, en indiquant qu’elle se serait
conformée à la décision d’injonction du 11 août 2025 en fournissant la liste de « tous les
détenteurs directs ou indirects de CLNs résidant en Suède ainsi que les bénéficiaires effectifs
résidant en Suède détenant des CLNs via des sociétés (quelle que soit la juridiction dans
laquelle la société est située) pour les années référencées dans la demande d'entraide datée du
11 août 2025 (i.e., du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2023) », ainsi que « le nom des
personnes morales suédoises qui détiennent des CLNs directement ont été communiqués,
également lorsque le bénéficiaire effectif n'est pas résident en Suède », et qu’elle serait dans
l’impossibilité légale de communiquer les autres informations sollicitées par l’ACD, tout en
informant celle-ci de son intention, soit d’introduire une requête en interprétation du jugement
prémentionné du 18 décembre 2025, soit de solliciter un avis de la Commission nationale pour
la protection des données (CNPD).
3
Par décision du 26 janvier 2026, le directeur infligea à la société (AA) une amende de
79.000,- euros, aux motifs suivants :
« […] Vous n'avez que partiellement répondu à notre décision d'injonction du 11 août
2026 portant la référence …, ainsi qu'à notre rappel du 12 janvier 2026, en fournissant une
liste incomplète de détenteurs de CLN (« convertible loan note ») dans (AA) S.à r.l. (« [l]es
informations autres que celles concernant M. (A) et les résidents suédois ont été anonymisées
[...] » ; extrait du courriel du 7 janvier 2026 de Baker & McKenzie).
Par conséquent, je suis au regret de vous informer que conformément à l'article 5 de la
loi modifiée du 25 novembre 2014 précitée, je me vois dans l'obligation de vous infliger une
amende administrative fiscale de 79.000,00 EUR.
Je vous prie de bien vouloir payer endéans 1 mois, à partir de la réception de la
présente, cette somme sur le compte […] du bureau de recette de Luxembourg […] ».
Par courrier électronique de son litismandataire du 29 janvier 2026, la société (AA)
sollicita l’annulation de la décision du 26 janvier 2026 lui ayant infligé une amende, au motif
qu’elle se serait conformée à la décision d’injonction du 11 août 2025, qu’elle aurait même
communiqué des informations supplémentaires et qu’elle aurait agi de bonne foi.
Le 24 février 2026, la société (AA) fit déposer au greffe du tribunal administratif une
requête en interprétation du jugement prémentionné du 18 décembre 2025, requête qui fut
rejetée par jugement du tribunal administratif du 12 mars 2026, inscrit sous le numéro 53484a
du rôle.
Par requête déposée au greffe du tribunal administratif en date du 24 février 2026, la
société (AA) a fait introduire un recours tendant à la réformation de la décision directoriale
précitée du 26 janvier 2026 lui enjoignant de payer une amende de 79.000,- euros.
Aux termes de l’article 6, paragraphe (1) de la loi du 25 novembre 2014, le détenteur
des informations s’étant vu infliger une amende, au sens de l’article 5 de la même loi, pour ne
pas avoir fourni les renseignements sollicités endéans le délai lui imposé, peut intenter un
recours en réformation à l’encontre de la décision directoriale ayant retenu une amende à son
encontre.
Il s’ensuit que le tribunal de céans est compétent pour connaître du recours en
réformation sous examen dirigé contre la décision directoriale, précitée, du 26 janvier 2026,
ledit recours étant, par ailleurs, recevable pour avoir été introduit dans les formes et délai de la
loi, étant encore précisé que si le délégué du gouvernement se rapporte à prudence de justice
en ce qui concerne la recevabilité du recours, et s’il est exact que le fait, pour une partie, de se
rapporter à prudence de justice équivaut à une contestation, il n’en reste pas moins qu’une
contestation non autrement étayée est à écarter, étant donné qu’il n’appartient pas au juge
administratif de suppléer la carence des parties au litige et de rechercher lui-même les moyens
juridiques qui auraient pu se trouver à la base de leurs conclusions1.
1
Trib. adm., 23 janvier 2013, n° 30455 du rôle, Pas. adm. 2025, V° Procédure contentieuse, n° 962 (2e volet) et
les autres références y citées.
4
Moyens et arguments des parties
A l’appui de son recours, la société demanderesse reprend d’abord les faits et rétroactes
tels que retranscrits ci-avant, en soulignant qu’elle se serait conformée à la décision
d’injonction du 11 août 2025 et aurait même communiqué des informations supplémentaires à
l’ACD, tout en s’offusquant du fait qu’une amende lui aurait été infligée malgré les échanges
intervenus.
En droit, la société demanderesse sollicite principalement, dans le cadre du recours en
réformation, l’annulation de la décision déférée pour violation de l’article 5 de la loi du 25
novembre 2014, en faisant valoir que l’amende prévue audit article, laquelle poursuivrait une
finalité coercitive et non punitive, ne saurait lui être infligée dès lors qu’elle aurait déjà exécuté
la décision d’injonction et transmis l’ensemble des renseignements requis.
Elle estime également que, dans la mesure où le délai d’appel contre le jugement
prémentionné du 18 décembre 2025, lequel lui aurait été notifié le 22 décembre 2025, n’aurait
pas expiré au moment où elle aurait fourni les renseignements le 7 janvier 2026, aucune amende
n’aurait légalement pu être prononcée à son encontre, conformément à l’article 6, paragraphe
(2) de la loi du 25 novembre 2014, lequel prévoirait qu’il soit sursis à exécution du jugement
pendant ce délai.
Dans ce contexte, elle relève encore que l’amende lui infligée apparaîtrait d’autant plus
injustifiée qu’un rappel lui aurait été adressé par l’ACD le 12 janvier 2026, alors même qu’elle
se serait déjà conformée à la décision d’injonction.
La société (AA) explique que, dans la mesure où l’Etat requérant serait la Suède et au
vu de la finalité fiscale de la demande de renseignements suédoise, seuls les renseignements
concernant Monsieur (A) et les contribuables suédois ayant détenu directement ou
indirectement des « convertible loan note » (CLN) devaient être communiqués, alors que des
renseignements concernant des détenteurs de CLN n’ayant pas leur résidence fiscale en Suède
n’auraient aucune pertinence vraisemblable pour l’autorité fiscale suédoise.
Ainsi, afin de se conformer à la décision d’injonction et au jugement du 18 décembre
2025, elle aurait transmis toutes les informations relatives aux CLN détenues par Monsieur
(A), tant directement qu’indirectement via des sociétés étrangères associées, ainsi que celles
concernant les CLN détenues, de manière directe ou indirecte, par les contribuables suédois.
Elle souligne avoir même fourni des informations supplémentaires, en transmettant
sous forme anonymisée des données concernant des détenteurs de CLN n’ayant pas leur
résidence fiscale en Suède, lesquelles ne relèveraient pourtant pas du champ de la décision
d’injonction mais auraient été communiquées à titre complémentaire dans le respect des règles
de protection des données prévues par le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et
du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du
traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, ci-après
désigné par « le RGPD ».
La société demanderesse en conclut qu’« en fournissant tous les renseignements visés
par la finalité fiscale, et en anonymisant uniquement les données non visées par la finalité
fiscale de la [d]écision d'injonction, à savoir les données concernant les détenteurs de CLNs
qui ne sont pas résidents fiscaux suédois et qui ne concernent pas M. (A) ou les résidents
5
suédois », elle n’aurait fait que se conformer à la finalité fiscale de ladite décision ainsi qu’aux
dispositions du RGPD, tout en mettant encore en exergue que la CNPD l’aurait mise en garde
sur ce point.
Subsidiairement, la société (AA) sollicite la réformation de la décision déférée en ce
que l’amende lui infligée serait disproportionnée et devrait, dès lors, être réduite à 1 euro
symbolique « ou tout autre montant que [le] Tribunal estimera équitable ».
A cet égard, elle réitère en substance ses développements antérieurs, en faisant valoir
que l’objectif coercitif prévu par l’article 5 de la loi du 25 novembre 2014 aurait déjà été atteint
avant le prononcé de l’amende litigieuse, de sorte que ladite amende, prononcée
postérieurement à la communication des renseignements requis, revêtirait un caractère
purement punitif et devrait être réduite de ce fait.
Tout en se référant à la jurisprudence des juridictions administratives, elle soutient en
outre que l’amende litigieuse aurait été fixée sans retenue ni pondération. Elle donne plus
particulièrement à considérer que le montant de l’amende devrait être réduit au regard de sa
bonne foi et de sa volonté de collaborer avec l’administration, tel qu’en témoigneraient sa
réactivité aux courriers de l’ACD, les démarches entreprises pour respecter le RGPD avant la
transmission des données, ainsi que la communication complète des renseignements requis
avant même le rappel du 12 janvier 2026. Dans ce contexte, elle critique encore l’ACD d’avoir
prononcé une amende à son encontre alors qu’elles se seraient trouvées à un « stade de
dialogue ».
Au vu des considérations qui précèdent, la société demanderesse conclut à la
réformation de la décision litigieuse.
Dans son mémoire en réponse, le délégué du gouvernement conclut au bien-fondé de
l’amende administrative fiscale décernée, tant dans son principe que dans son quantum.
Après avoir cité l’article 2, paragraphe (2) de la loi du 25 novembre 2014, il reproche à
la demanderesse de s’être limitée, en violation dudit article, à fournir les informations relatives
aux CLN détenues directement ou indirectement par Monsieur (A) ainsi que celles concernant
les détenteurs de CLN résidents suédois, alors qu’elle serait tenue, en vertu de la décision
d’injonction du 11 août 2025, définitivement confirmée par le jugement précité du 18 décembre
2025, de fournir une liste complète des détenteurs de CLN.
Il ajoute à cet égard que la réticence de la demanderesse à fournir l’intégralité des
informations demandées, malgré l’existence d’un jugement coulé en force de chose jugée
confirmant la décision d’injonction dans son intégralité, empêcherait les autorités
luxembourgeoises de respecter leurs obligations internationales et d’échanger rapidement les
informations requises conformément à la procédure accélérée prévue par la loi du 25 novembre
2014.
Il en déduit qu’en application de l’article 5 de la loi du 25 novembre 2014, la fixation
d’une amende serait justifiée en son principe.
Quant au quantum de l’amende, le délégué du gouvernement explique que celui-ci
aurait été fixé conformément à une instruction directoriale, sur base de critères objectifs et
subjectifs.
6
Suivant le critère objectif, dans le cas où le détenteur de renseignements est une
personne morale, l’amende s’élèverait à 10 % du montant total de la somme bilantaire de la
valeur au 31 décembre de l’année précédant celle où l’amende est fixée. Si aucun bilan n’a été
déposé l’année précédant celle de la fixation de l’amende, le dernier bilan déposé serait pris en
compte. Dans tous les cas, l’amende prononcée ne pourrait être inférieure à 10.000 euros. Si
aucun bilan n’a encore été déposé, l’amende s’élèverait à un montant forfaitaire de 10.000
euros.
Les critères subjectifs seraient quant à eux :
• le fait de « ne pas fournir les renseignements demandés malgré un jugement coulé en
force de chose jugée ou un arrêt en ce sens prononcé par les juridictions
administratives »,
• « l’attitude manifestement récalcitrante du détenteur de renseignements témoignant
une volonté de ne pas vouloir coopérer avec l’ACD et mettant celle-ci dans
l’impossibilité matérielle de répondre à l’autorité compétente requérante »,
• « le fait de ne pas répondre à la décision d’injonction, à la lettre de rappel,
respectivement de répondre partiellement à la décision d’injonction de même que le
refus de fournir les informations manquantes » et
• « l’attitude récidiviste du détenteur de renseignements ne voulant pas coopérer avec
l’ACD ».
La présence d’un ou de plusieurs critères subjectifs entraînerait une majoration de
l’amende qui serait de l’ordre d’une augmentation de 1 à 3 % du montant de l’amende,
déterminée d’après les critères objectifs, avec un minimum de 2.500 euros.
En l’espèce, l’amende litigieuse aurait été fixée à travers une application combinée de
ces critères objectifs et subjectifs. Concrètement, elle aurait été déterminée à partir de la somme
bilantaire de la société demanderesse, en application d’un barème dégressif, et en ajoutant une
majoration de 3 %, en raison du fait, pour la société demanderesse, de ne pas avoir fourni les
renseignements malgré le jugement du 18 décembre 2025 et malgré la lettre de rappel du 12
janvier 2026.
Au vu de ce qui précède, le délégué du gouvernement conclut au rejet du recours pour
ne pas être fondé.
Appréciation du tribunal
Aux termes de l’article 2, paragraphe (2) de la loi du 25 novembre 2014 : « Le détenteur
des renseignements est obligé de fournir les renseignements demandés, en totalité, de manière
précise, sans altération, endéans le délai d'un mois à partir de la notification de la décision
portant injonction de fournir les renseignements demandés. Cette obligation comprend la
transmission des pièces sans altération sur lesquelles les renseignements sont fondés. ».
L’article 5, paragraphe (1) de la même loi dispose, quant à lui, que : « Si les
renseignements demandés ne sont pas fournis endéans le délai d’un mois à partir de la
notification de la décision portant injonction de fournir les renseignements demandés, une
amende administrative fiscale d’un maximum de 250.000 euros peut être infligée au détenteur
7
des renseignements. Le montant en est fixé par le directeur de l’administration fiscale
compétente ou son délégué. ».
En l’espèce, il convient d’abord de rappeler que l’ACD s’est, dans un premier temps,
adressée à la société (AA) en date du 11 août 2025 par voie d’injonction afin de solliciter la
communication de la liste complète des personnes détenant des CLN pour la période visée
(« complete list of those who have CLN (convertible loan note) in (AA) S.à r.l., A-H-shares, i.e.
those who will become shareholders upon redemption ») pour le 19 septembre 2025 au plus
tard.
Il convient ensuite de relever que, par jugement du 18 décembre 2025, inscrit sous le
numéro 53484 du rôle, le tribunal de céans a rejeté le recours en annulation dirigé par la société
demanderesse contre ladite décision d’injonction, en retenant notamment que « la décision
d’injonction se fonde sur une demande suffisamment motivée des autorités fiscales suédoises
portant sur des informations qui n’apparaissent pas, de manière manifeste, dépourvues de
toute pertinence vraisemblable eu égard, d’une part, au contribuable concerné, et, d’autre
part, à la finalité fiscale poursuivie, la décision d’injonction du 11 août 2025 suffisant ainsi,
dans son intégralité, au critère de la pertinence vraisemblable pour le cas d’imposition en
cause », ledit jugement n’ayant pas été frappé d’appel.
Le tribunal constate qu’en date du 7 janvier 2026, la société (AA) a transmis à l’ACD
une liste contenant des informations relatives aux CLN détenues par Monsieur (A) ainsi qu’à
celles détenues par des contribuables suédois.
Force est encore de constater qu’après avoir relevé des ambiguïtés et des omissions
dans la liste fournie, l’ACD a, par courrier du 12 janvier 2026, invité la société demanderesse
à fournir l’ensemble des renseignements sollicités et, à défaut pour celle-ci d’y avoir donné
suite, lui a infligé une amende administrative fiscale sur le fondement de l’article 5 de la loi du
25 novembre 2014 par la décision déférée du 26 janvier 2026.
Dans le cadre du présent recours, la société demanderesse conclut au caractère non
justifié de l’amende lui infligée, en plaidant qu’elle se serait entièrement conformée à la
décision d’injonction du 11 août 2025, dès lors que les informations transmises à l’ACD le 7
janvier 2026 constitueraient, selon elle, les seules pertinentes au regard de la finalité fiscale de
la demande de renseignements suédoise.
Or, force est de constater qu’à travers cette argumentation, la société (AA) vise en
réalité à remettre en cause l’envergure de la décision d’injonction, à savoir plus précisément le
nombre d’informations qui lui sont réclamées par l’ACD, ce qui revient in fine à contester la
légalité, respectivement le bien-fondé de cette décision, laquelle ne fait toutefois pas l’objet du
présent recours, de sorte que cette argumentation est à rejeter comme étant dépourvue de
pertinence dans le cadre du présent litige, lequel porte exclusivement sur l’amende
administrative fiscale, étant encore rappelé que le recours introduit par la société demanderesse
contre la décision d’injonction a été définitivement rejeté, faute d’appel, par le jugement
prémentionné du 18 décembre 2025.
Dès lors, en transmettant uniquement les informations relatives aux CLN détenues par
Monsieur (A) et par les contribuables suédois, alors qu’il lui incombait de fournir une liste
complète des personnes détenant des CLN pendant la période visée, la société demanderesse
ne s’est, contrairement à ce qu’elle soutient, pas conformée à la décision d’injonction.
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Il s’ensuit que l’ensemble de ses développements basés sur la prémisse erronée qu’elle
se serait entièrement conformée à la décision d’injonction, et notamment son moyen relatif à
une violation de l’article 5 de la loi du 25 novembre 2014, encourent le rejet pour ne pas être
fondés.
Quant à l’argumentation de la demanderesse selon laquelle la transmission des
informations sollicitées par l’ACD se heurterait au RGPD, celle-ci est à rejeter pour être
simplement suggérée sans être effectivement soutenue, la demanderesse ne visant, en effet,
aucune disposition particulière dudit règlement qui aurait été violée en l’espèce, étant encore
précisé qu’il n’appartient pas au tribunal de suppléer à la carence de la partie demanderesse et
de rechercher lui-même les moyens juridiques qui auraient pu se trouver à la base de ses
conclusions. A titre superfétatoire, le tribunal relève que dans son jugement du 18 décembre
2025, inscrit sous le numéro 53484 du rôle, il a retenu qu’au regard de la pertinence
vraisemblable des renseignements sollicités par l’autorité fiscale suédoise, la décision
d’injonction du 11 août 2025 ne saurait être considérée comme étant disproportionnée au regard
du principe de minimisation prévu par l’article 5 du RGPD.
S’agissant du moyen de la demanderesse selon lequel aucune amende n’aurait pu être
prononcée à son encontre pendant le délai d’appel, le tribunal relève qu’aux termes de l’article
6, paragraphe (2), alinéa 2 de la loi du 25 novembre 2014 : « Les décisions du tribunal
administratif peuvent être frappées d’appel devant la Cour administrative. L’appel doit être
interjeté dans le délai de 15 jours à partir de la notification du jugement par les soins du greffe.
Il est sursis à l’exécution des jugements pendant le délai et l'instance d’appel. […] ». Si, tel
que l’affirme la demanderesse, le jugement du tribunal administratif du 18 décembre 2025 lui
a été notifié le 22 décembre 2025, le délai d’appel a a priori expiré le mardi 6 janvier 2026 à
minuit, étant précisé qu’il est constant que la demanderesse n’a pas interjeté appel contre ledit
jugement. Or, dans la mesure où l’amende litigieuse a été prononcée en date du 26 janvier
2026, soit postérieurement à l’expiration du délai d’appel, aucune violation de l’article 6,
paragraphe (2), alinéa 2 de la loi du 25 novembre 2014 ne saurait être retenue en l’espèce. Ledit
moyen encourt dès lors également le rejet.
Il suit de l’ensemble des considérations qui précèdent que c’est à bon droit que le
directeur a pu constater que la demanderesse n’avait pas fourni les renseignements demandés
dans les délais lui imposés, de sorte que l’amende litigieuse est justifiée en son principe.
Quant au quantum de l’amende, et s’agissant des critères que s’est donnée
l’administration en vue de fixer l’amende, il a été retenu que le système mis en place par le
directeur par voie de circulaire retrace une approche partant de montants minima pour, au vu
de circonstances aggravantes, permettre une majoration objective cumulant dans le montant
maximal à infliger, à savoir 250.000 euros. Ces critères doivent partant permettre au directeur
de moduler le montant de la sanction selon le comportement, la gravité des faits, leur fréquence,
etc.2.
Il a également été jugé que le caractère coercitif de l’amende s’exerce par l’effet
dissuasif de la crainte de la sanction financière et, postérieurement, par l’effet coercitif du
risque de voir le juge administratif, siégeant en tant que juge du fond, maintenir l’amende, voire
augmenter le cas échéant l’amende initialement prononcée dans le cadre d’une réformation in
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Trib. adm., 13 août 2015, n° 36452 du rôle, disponible sous www.jurad.etat.lu.
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pejus. Aussi, il convient de fixer les amendes à un niveau suffisamment dissuasif en vue de
sanctionner les détenteurs en cause, mais aussi en vue de dissuader d’autres détenteurs de
s’engager dans de pareils comportements dilatoires. L’amende infligée au contrevenant doit
donc tenir compte de la dissuasion de ce même contrevenant, mais aussi des contrevenants
potentiels. Cette dissuasion passe a priori essentiellement par le prononcé de sanctions aux
montants particulièrement forts. Toutefois, cette nécessité ne saurait faire l’impasse sur
l’exigence de respecter les principes généraux de la proportionnalité, de l’individualité, voire
de la spécialité, de la gravité des faits, de la durée de la situation ainsi que de l’exigence de
motivation ut singula pour chaque amende prononcée ; il en est de même du pouvoir
d’appréciation accordé au directeur, lequel ne saurait s’exprimer sans retenue ni pondération3.
Ainsi, en ce qui concerne la question de la proportionnalité du montant de l’amende
fiscale prononcée à l’égard de la société demanderesse et s’élevant en l’occurrence au montant
de 79.000,- euros, force est de prime abord au tribunal de constater que le délégué du
gouvernement a expliqué de manière circonstanciée et en détail les différents critères visant à
déterminer le montant de la sanction administrative prononcée, ainsi que l’application au cas
d’espèce. L’amende litigieuse correspond ainsi à un pourcentage, déterminé sur base d’un
barème dégressif, de la somme bilantaire de la demanderesse, correspondant à un montant de
76.000 euros, augmenté de 3.438,05 euros du fait, pour la société demanderesse, de ne pas
avoir fourni les renseignements malgré le jugement prémentionné du 18 décembre 2025 et
malgré le rappel du 12 janvier 2026, le montant final de l’amende ayant été arrondi vers le bas
de (76.000 + 3.438,05 =) 79.438,05 euros à 79.000 euros.
Bien que l’administration se soit ainsi tenue à ses propres critères, tels qu’énoncés par
le délégué du gouvernement et tels que repris ci-avant, il y a cependant lieu, dans le cadre du
recours en réformation dont le tribunal est saisi, impliquant qu’il est tenu de statuer à la place
de l’administration au vu de tous les éléments de droit et de fait tels qu’ils se présentent au jour
où il se prononce, de réduire l’amende prononcée au seuil minimal de 10.000 euros, sur base
de la circonstance que la société demanderesse a, de manière non contestée, fourni l’ensemble
des informations sollicitées en date du 23 mars 2026, montant auquel il y a lieu de rajouter une
majoration de 2.500 euros pour avoir fourni lesdites informations non seulement en dehors du
délai lui imposé à travers la décision du 11 août 2025, mais aussi approximativement un mois
et demi après le rappel du 12 janvier 20264.
Il s’ensuit que le recours est à déclarer partiellement fondé.
Au vu de l’issue du litige, il est fait masse des frais et des dépens pour les imposer pour
moitié à chacune des parties.
Par ces motifs,
le tribunal administratif, troisième chambre, statuant contradictoirement ;
reçoit le recours en réformation en la forme ;
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Trib. adm., 13 août 2015, n° 36452 du rôle, Pas. adm. 2025, V° Impôts, n° 1696 et les autres références y citées.
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Voir, pour des cas similaires : trib. adm., 5 juillet 2022, n° 47471 du rôle, trib. adm., 22 novembre 2022, n° 47971
du rôle, trib. adm., 22 novembre 2022, n° 47972 du rôle et trib. adm., 22 novembre 2022, n° 47973 du rôle, trib.
adm., 5 février 2024, n° 49835 du rôle, tous disponibles sous www.jurad.etat.lu.
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au fond, le déclare partiellement justifié, partant, par réformation de la décision du
directeur de l’administration des Contributions directes du 26 janvier 2026, référencée sous le
numéro …, ramène l’amende infligée à la société demanderesse à un montant de 12.500,- euros
;
condamne chaque partie à la moitié des frais et dépens.
Ainsi jugé et prononcé à l’audience publique du 15 avril 2026 par :
Thessy Kuborn, premier vice-président,
Sibylle Schmitz, premier juge,
Felix Hennico, premier juge,
en présence du greffier Judith Tagliaferri.
s. Judith Tagliaferri s. Thessy Kuborn
Reproduction certifiée conforme à l’original
Luxembourg, le 15 avril 2026
Le greffier du tribunal administratif
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